国有企业增资需要评估吗6篇

国有企业增资需要评估吗6篇国有企业增资需要评估吗　国有企业增资实操指南　《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）（以下简称“32号令”）要求，下面是小编为大家整理的国有企业增资需要评估吗6篇,供大家参考。

篇一：国有企业增资需要评估吗

　《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部 第 32 号令）（以下简称“32 号令”）要求，国有企业作为融资方进行增资，原则上应进行公开交易。本文结合西科控股以往办理国有企业增资的实际经验，梳理了国有企业（以下简称为“融资方”）增资的相关操作流程。文中进场交易的规则和要求以北京产权交易所为例。

　 国有企业概念及认定

　 “国资小 v”曾在 2018 年 10 月发布的原创文章《国有企业产权转让实操指南》中对国有企业的概念及认定进行过深入剖析，可点击链接查看。因本文叙述的政策依据为32 号令，所以下面我们来回顾一下在 32 号令的语境下国有企业及国有出资企业的含义。

　国有企业包含国有、国有控股、国有实际控制企业，具体为：

　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　国家出资企业指的是国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

　国有企业公开增资程序

　一

　论证研究 1. 可行性研究 融资方应当根据公司发展战略，聘请外部专家或自行开展公司增资可行性研究并制定增资方案。

　增资方案内容要点：

　（1）明确增资的原因及目的；

　（2）融资方介绍；

　（3）融资方经营情况；

　（4）明确募集资金的规模、比例及融资后企业股权结构；

　（5）明确所募资金的用途；

　（6）明确认购方式；

　（7）明确投资方数量、应具备的条件、选择标准和遴选方式等；

　（8）需要履行的审批程序；

　（9）其他事项。

　2. 职代会审议

　若融资方增资后原国有股东丧失控股权，应制定职工安置方案并经职工代表大会或职工大会审议通过。若融资方增资后原国有股东未丧失控股权，由融资方出具不涉及职工安置的说明（加盖融资方公章）即可。

　 二

　增资审批

　 审批事项或情形

　 审批机构

　国家出资企业的增资行为

　 国资监管机构

　国家出资企业的增资行为致使国家不再拥有所出资企业控股权

　 由国资监管机构报本级人民政府

　批准

　国家出资企业子企业的增资行为

　 国家出资企业

　主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的国家出资企业子企业的增资行为

　 国家出资企业报同级国资监管机

　构批准

　融资方为多家国有股东共同持股的企业

　 由其中持股比例最大的国有股东

　负责履行相关批准程序

　融资方的各国有股东持股比例相同

　 由相关股东协商后确定其中一家

　股东负责履行相关批准程序

　融资方增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　三

　内部决策 融资方按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。融资方增资属于特别决策事项，根据《公司法》规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　 四

　 信息预披露

　增资行为经过上级审批和内部决策后，融资方在正式递交增资申请前，可预披露增资信息，广泛征集意向投资人。融资方预披露信息并非规定要求必须进行的步骤，但预披露信息有助于发挥市场资源配置作用，为投资方创造一个公开平等的竞争环境，有利于促成项目成交。

　预披露信息包括但不限于以下内容：

　1、本次增资募集资金要求、持股比例、引入投资方数量、投资方资格条件等； 2、融资方增资目的、资金用途； 3、融资方简介； 4、项目分析。

　 五

　 审计评估

　1. 财务审计 融资方增资在完成决策批准程序后，由融资方委托会计师事务所对融资方进行专项审计。

　2. 清产核资

　因融资方增资导致国有股东（单一或合计）不再处于控股地位，或使国有独资企业变为非国有独资企业的，需要进行清产核资。

　3. 评估备案 由融资方委托具有相应资质的评估机构对企业整体价值进行资产评估，并经国有资产监督管理机构核准或备案。增资价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　豁免评估，可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的情形：

　（1）融资方原股东同比例增资的；

　（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

　（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子公司增资的；

　（4）融资方和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　六

　 实施交易

　 1. 提交挂牌申请

　融资方需向产权交易机构提交信息披露申请及相关纸质文档材料，包括但不限于以下文件：

　（1）增资项目交易委托合同（原件，一式三份）；

　（2）增资信息发布申请书（原件，一式一份）；

　（3）增资方案（原件，一份）；

　（4）营业执照（复印件加盖公章）；

　（5）组织机构代码证（三证合一无需提供）；

　（6）企业国有资产产权登记表（复印件加盖公章），若无产权登记表请提供说明；

　（7）公司章程（复印件加盖公章）；

　（8）融资方决策文件（原件或复印件加盖公章）；

　（9）批准单位相关文件（原件或复印件加盖公章）；

　（10）近三年年度审计报告（原件）；

　（11）挂牌最近一期财务报表（原件）；

　（12）法律意见书（原件，根据项目酌情提供）；

　（13）职工安置方案（原件，根据项目酌情提供）；

　（14）职工（代表）大会决议（原件，根据项目酌情提供）。

　值得注意的是，融资方在申请挂牌前可不提供资产评估报告及备案表，但在项目成交前则要求必须提供。

　2. 提交信息披露公告

　融资方增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，公示时间不得少于40 个工作日。

　信息披露内容包括但不限于：

　（1）融资方的基本情况；

　（2）融资方目前的股权结构；

　（3）融资方增资行为的决策及批准情况；

　（4）近三年融资方审计报告中的主要财务指标；

　（5）融资方拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

　（6）募集资金用途；

　（7）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

　（8）投资方的遴选方式；

　（9）增资终止的条件；

　（10）其他需要披露的事项。

　3. 登记投资意向 产权交易机构接受融资方的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作。

　意向投资方应向产权交易机构提交以下纸质材料，包括但不限于：

　（1）投资申请书（1 份原件，加盖公章）；

　（2）投资委托合同（3 份原件，加盖公章）；

　（3）近期财务报表（1 份复印件，加盖公章）；

　（4）营业执照副本（1 份复印件，加盖公章）；

　（5）公司章程（1 份复印件，加盖公章）；

　（6）组织机构代码证（如三证合一，则无需提供）（1 份复印件，加盖公章）；

　（7）同意本次增资的内部决议（原件）；

　（8）承诺函（原件）。

　在首轮信息披露期内，如无意向投资方登记或未征集到符合条件的意向投资方，项目可采取以下方式：

　（1）信息披露终结；

　（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至产生意向投资方；

　在首轮信息披露期内，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求，项目可采取以下方式：

　（1）信息披露终结；

　（2）按约定延长项目披露周期，目前比较常见的是以 5 个工作日为一周期，直至拟募集资金金额、比例及征集投资方数量满足本项目公告要求。

　 #特别提醒

　融资方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的，意向投资方应当按照要求，在指定期限内将交易保证金交纳至产权交易机构指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

　 4. 遴选投资方 （1）提交投标文件：符合遴选条件的意向投资方向产权交易机构提交投标和报价文件；

　（2）资格审查：产权交易机构负责统一接收意向投资方的受让登记报名资料，产权交易机构对于资料是否符合公告约定做形式审核，并将审核结果发送融资方，融资方对产权交易机构反馈的意向投资方资格进行独立的审核并确认，审核确认期为 10 个工作日。在此期间，融资方可开展投资方资格审查，如无异议，则书面告知交易所。如认为意向投资方不符合项目资格条件，则须说明理由。

　（3）选定投资方：融资方可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式，以单独或组合的形式多轮次遴选投资方。融资方董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　 遴选方式解析

　 竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。多次报价可实现动态递增报价；一次报价在规定时间内一次性提交报价；权重报价对竞投人响应的条件形成分值，将综合分值最高值确定受让方。

　竞争性谈判是指融资方增资信息正式公告期满，在产权交易机构组织下，在增资信息正式公告公布的增资条件基础上，谈判小组与意向投资方逐家谈判，由融资方选择达成最优增资条件的意向投资方为最终投资方的方式。

　综合评议是指融资方对通过资格审查的意向投资方提交的投标文件所载的应标条件、投标报价等进行综合评议，择优选择投资方的方式。

　考虑到增资产生的结果是投资方与原股东为公司的发展共同合作，需要投资方和融资方更好的相互融合，因此建议采取竞争性谈判或综合评议的方式，综合各项应标条件和报价选择投资方，而非采取把价格作为最重要考虑因素的竞价方式选择投资方。

　另外，如投资方以非货币资产出资的，应当经融资方董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　 5. 签订合同 确定投资方后，由产权交易机构组织双方或多方签订增资协议，增资协议包括但不限于：

　（1）融资方、原股东、投资方的名称与住所；

　（2）融资方的基本情况；

　（3）增资价格、增资方式及付款期限；

　（4）融资方职工有无继续聘用事宜，如何处置；

　（5）产权交割事项；

　（6）公司治理的相关约定；

　（7）合同的生效条件；

　（8）合同争议的解决方式；

　（9）合同各方的违约责任；

　（10）合同变更和解除的条件。

　七

　 履行交割

　 1. 资金结算 交易资金包括交易保证金、交易价款和服务费用，交易保证金、服务费用原则上采取场内结算、人民币计价、一次性支付。交易价款可采取场外结算，按照增资协议相关条款要求结算即可。

　2. 出具交易凭证 增资协议签订并生效后，产权交易机构出具交易凭证。产权交易凭证载明：

　（1）项目名称、项目编号；

　（2）注册资本变化；

　（3）投资方名称、投资金额、持股比例；

　（4）交易机构意见。

　3. 交易信息公告

　增资协议签订生效后，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于 5 个工作日。

　4. 财务处理

　融资方及投资方调整相应账目，依照税法要求缴纳税款。

　5. 工商变更登记

　融资方办理相应工商变更登记，变更内容包括注册资本、股权构成与股权比例、董监事人员等。

　6. 国有产权登记

　融资方增资导致融资方国有股东出资比例发生变化，应办理国有产权变更登记。

　 国有企业非公开增资

　 一、特定情形下，在获得批准后，国有企业可以采取非公开协议增资的方式进行交易：

　1、以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

　（2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　2、以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

　（2）企业债权转为股权；

　（3）企业原股东增资。

　二、国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

　1、增资的有关决议文件；

　2、增资方案；

　3、采取非公开协议方式增资的必要性及投资方情况；

　4、融资方审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于 32 号令第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

　5、增资协议；

　6、融资方的国家出资企业产权登记表（证）；

　7、增资行为的法律意见书；

　8、其他必要的文件。

　 ★ 结语 ★

　本文介绍了国有企业增资除经批准的两类特别情形外，需要在产权交易机构公开交易的增资流程，具体如下图所示：

篇二：国有企业增资需要评估吗

　当前 ，国 有 企 业 改 革 的 基 本 框 架 是 本 着 多 样 化 的 基 本 思路 ，寻求 新 的公有 制实 现形式 ，在 市 场 竞争 中鼓励 合 法兼 并 、重 组 、 购 并 、 股份 化 等形式 的发 展 。加 强企业 更 新 改 造 能 力 。增 强 企 业

　活力 ，直 接关 系 到 国 有 企 业

　的存亡 。增资 减债正 是增强 企业活 力 的重 要 途径 ，而实 现 增 资 减 债 ，

　则 需 要 政 府 、

　企 业 、银 行 以 及 全社 会 的多 重努力 ，尤其 是 企 业 要 抓 住 历史机 遇 ，积 极 探索 ，锐意 进 取 。

　企业 财务 管理的首 要原 则 是成本——

　效 益原则 ，则 在 成本和效 益 最优 结合 的前 提 下 ，努力 获 得企 业经济 效 益 晟大化 企 业 提高经济 效益 ， 一般 可 以通过 改造 技术 、

　重组资产 、 优化配 置 、 控 制成 本 、 加 强管 理 ( 特别是 加强财务 管理 ) 等途 径来实 现 。经 济效 益 的不断提 高 ，为 企业 实现 资本 保值 增值 、 增 强偿债能 力提 供 了基本 前提 。在此 基础 上 ， 国有企 业要实 现增 值减 债 ， 途 径多 种 多样 ， 突出表现在 以下几 点 ：

　矬

　落 减

　一、 大力发 展股份 制 。

　实现 增资 股份制是 现代 企业 制 度下 一 种有 益 的 资本 组织形 式 ，有 利于提 高企 业 资本 的运 作效率 。有条件 的 国有企业 可 以因地制 宜 ，

　大力 发展 股份 制 、 股份 合作 制 ， 同时加 强企 业配套改 革 ， 转 换经 营 机制 ， 使 企业 真正做 到产 权明晰 、自主经 营 、 自负盈 亏。实 施股 份制 ， 主 要考虑 ：

　( 1) 完善证 券市场 ， 在保 证 公 有 资本控 制 的前提 下 ，增大 股票 和债 券 的发行力度 ， 聚集社 会 分散 资金 ， 并采 取派 股 分红 的形 式 ， 融资 扩股 。在此 基础 上 ， 合 理运用资金 ， 加强企业 科技 投人 ， 增强企 业 活 力 ；( 2) 完善 职工持 股制度 ， 使 得职工 既 是 劳动者又 是企业股 东 ， 这样 ， 企 业经济 效 益 与 劳动 者 利益密不 可 分 ，有利 于充 分 开 发 职工智 慧 ，充分 调动 劳 动者 的 主动 性 和 创造 性 ；(3) 扩大投 资力度 ，通过咨 询 、分 析 、预测 、 论 证 等手段 ， 形成科 学 的投 资 决 策 ，对其 他 改组 的企业 或需 要增 贤扩 股 的 企业 投资参 股 ，使企业 生产得 以延 伸 ；(4) 通过 债权转 股权 ， 实现增 资减债 。良好 的企 业 发 展 前 景 可 以 吸 引 债 权 人 变 债 权 为 股 权 ， 既增加 了企业的 资本 总量 ， 又减轻 了企 业 的债 务负担 。

　二、 开拓增资渠道 ， 参与资产重组 、 企 业购并 企 业通 过 资产 重组 ，可 以使企 业 资 源 合理 配置 ， 达 到优化 资本 、 调整结 构 、 技术 升级 、 提 高效益 的 目的。“十 五大” 明确 提 出 要鼓励 、 引导个体 、 私 营等非公有 制经 济健 康发展 ，为非公有 制 经济 的发展 提 供 了宽 大连 天百集团有 限公司 常宗萍 匪孵

　念 匡 隧

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　松 的 外 部 环 境 和 空 前 的 历 史 机 遇 。

　更 多 的 分 散 资本 正在积 极 寻求投 资空 间 ， 电为国 有 企 业 扩 大 融 资 渠 道 、 调 整 经 营 机 制 、 进 行 资产重 组 、提 高资 本运作 效率 等创 造 了市 场 契 机 。充 分 把握 这一 历史 机遇 和市 场契 机 ，就要 在 保证 国有资本 占主导地位 的前 提 下 ， 通 过吸收私 人资 本直接投 资 、 发行 股 票 和债 券吸 纳 社会 分散 资本 间接投 资 以及 引进外 资企 业嫁 接等 多种 渠道 ，用尽 可 能 少 的 国 有 资 本 来 控 制 尽 可 能 多 的 社 会 资 本 ， 节约 资金成 本 ， 并使 企业生产 要素优 化 组 合 、 高效运 作 ， 从 而 实现 国有 资产 的保值 增 值 此 外 ， 对 于绩羞企 业 ， 可以实施企业 购 并 ， 实现资本 增值 。优胜 劣汰是 市场竞争 的 必然 结果 ， 绩 优企业 购并绩 差 企业 ， 一 方面 国家 可按有 关 规定 减免企 业债 务 ，使 购并 企 业 减轻包 袱 ，一 方面盈 利企业 的 盈利 叉 可弥补 亏损 企 业的 亏损 。从 而使 企业 减 轻 所得税 负 担 ， 从整 体上 实现增 资 。同时 ， 国 家通过对 长期 亏损企 业采取破 产 、 改组 、 出

　售等措施 ， 实现资本变价增值 ， 既可减轻国 有企 业 的债务 ，又 可利用 收 回 的净 资产 收 人 投资其 他领 域 ， 从 而实 现增 资。

　三 、 调整 资产结构 ， 盘 活资产存 量 ， 使 资产在 流 动中实现 增值 企业 资产 结 构 和资产 存量 是企业 内部 财务 管理 和经 营决 策的重 点 ，对 企业 资产 实现 保值增 值 有 十分重要 的 意义 。企业 可 以采 取的主要措施 有 ：

　( 1) 调整 资产 负债 结 构 ， 保 持合 理 的资产负 债率 ， 发挥 财务杠 杆 作 用 ， 推动有 限资本产 生 巨大能 量 。( 2) 调 整劳动力 结构 ， 挖掘 资本经 营的动力 源泉 ，

　包括对 领导层 、 骨干层 、 员工层 的数 量减 员 和质 量控 制 ． 充分挖掘 劳动力潜 质 ， 增 强 企 业活力 。(3) 以收 回往 来帐款 为突破 1 21， 减 少 坏帐 、 呆 帐比倒 ， 盘 活流动 资产 。(4) 变封 闭为 开放 ， 开展融 资租 赁肄形式 ， 盘活 固定 资产。

　( 5) 变凝 固为流 动 ， 盘活无 形 资产使 无形 资产 在产 权 流动 中实 现商 品化 ，评估 增值 。( 6)增 强法律 意识 ， 重视 投资 合 同( 协 议 ) 的签 订 ， 加强决策 管理 ， 避 免投 资失误 ，

　规 范有关投 资 财务 制度和监 督职 能 四、 加强 负债管理 ． 保持 合理 的负债管 理 比率 ． 分 散经营风 险 负债 管理 比率 主要 衡量 企业 负 债融 资 规模 及其管 理状况 ， 包括 资 产负 债 率 、 利息 保障倍 数 等 。前 者衡 量 企业利 用 债权 人提 供 资金进 行经 营活 动 的能 力 ，同时 反映债 权人 发放 贷 款的安 全程 度 ；后 者 衡量 企 业 在无 法应付 每年 的利息 支 出而产 生 的财 务 困难 之前 ， 盈余 尚能降 低 的程度 ， 无 法应 付 这笔债 务 可能促 使债 权 人采取 法 律行 动而 导致 企业破产 。企业 加强 负债管 理 ， 主要通 过 以下步 骤 ：( 1) 对 长期 负债 实 行总 量控 制 、 计划 管理 ， 根 据债务 结构 和偿 债 能力制 定 可能性 计划 。(2) 对流 动负债 ， 用 于短 、 快 结 算 的回啦 资金业 务 ， 加速资 金周转 ， 提高 资金 运 营效率 。

　(3) 强 化企 业 内部成 本核 算 、 跟踪 结 汇 、 资金 定额 管理 等有 偿 使用制 度 ， 强化 市场竞 争 意识 ， 模拟市 场核 算 压 缩 不合理 资金 占用 ，一 方 面节 约筹 资费 用 ， 降低 资垒成本 ， 一方 面强 化应 收 帐款 控 制 ， 加强坏 帐准备金 管理 ， 对 坏帐 及造成 的 损 失 予以确 认 、 计量 和记 录 ， 以分散经 营风 险 。

　(5) 科学 使用结算 方 式 ， 严格 控制 国外 结算 条款 中的 D／ T 、 D ／ P 、 T ／ T ， 有效 防 范外 汇结 算 的财务风 险 。

　(6) 加强 或 有负 债管 理 ， 作 为潜在债 务 ， 或有 负债无 法纳 入企业 会计 的核 算体 系 ，但 可 以借助 财 务管 理 的 某 些手段 加以控 制 ， 设 立专项负 责 ， 登记 帐 簿 ； 定期 整理 ， 分析 判断 ， 并在 资产 负债表 附 注 或财务 状况说 明书 中作为 专题加 以说 明， 以便 于投 资者 和债权 人科学 决 策 ， 降低 风 险 (4) 一33 维普资讯 http://www.cqvip.com

篇三：国有企业增资需要评估吗

　第一章

　总

　则 第一条

　为规范国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）产权转让和企业增资行为，明晰产权转让和企业增资流程，加强监管，促进集团公司资产的合理流动和资本的优化配置，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规定,结合集团公司实际，制定本办法。

　第二条

　本办法适用于集团公司及所属各级全资、控股企业、实际控制企业（以下统称各子分公司）。集团公司所属事业单位和参股公司，参照本办法执行。涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　第三条

　本办法所称全资企业、控股企业以及实际控制企业包括：

　（一）集团公司以及集团公司出资设立的全资企业、事业单位直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；

　2 （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业； （四）集团公司及所属各级法人单位直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　第四条

　本办法所称产权转让是指各子分公司转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

　第五条

　本办法所称企业增资是指各子分公司增加资本的行为，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）以增加资本金方式对集团公司的投入除外。

　第六条

　产权转让和企业增资应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于集团公司经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

　第七条

　产权转让和企业增资标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有产权交易行为，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审批。

　第二章

　管理职责 第八条

　集团公司财务产权部、产权与资源管理中心是集团公司产权转让和企业增资管理的职责部门。负责各子分

　3 公司产权转让和企业增资的监督、检查及管理工作，主要职责是：

　（一）财务产权部负责拟定集团公司产权转让和企业增资管理制度，并按规定报国家相关部门备案；审核各子分公司的产权转让和企业增资行为，根据本办法及集团公司有关规定履行审批程序；负责统计、上报集团公司产权转让和企业增资情况。

　（二）产权与资源管理中心负责指导产权转让和企业增资的评估工作，对评估结果进行备案；组织各子分公司对产权转让和企业增资标的进场挂牌交易。

　第九条

　各子分公司是本单位及所属单位产权转让和企业增资行为的责任主体。主要职责是：

　（一）执行集团公司关于产权转让和企业增资的管理制度和程序； （二）组织实施各子分公司产权转让和企业增资工作，加强交易过程的监督和管理，确保产权转让和企业增资工作规范有序； （三）审核所属单位拟转让产权或拟进行增资企业产权的真实性和完整性，审核产权转让和企业增资行为的合理性和必要性，产权转让和企业增资程序的合法合规性。

　（四）承担本单位及所属单位产权转让和企业增资工作的规范、督导和整改责任。

　第三章

　产权转让和企业增资的方式及审批程序 第一节

　产权转让

　4 第十条

　产权转让的方式包括无偿划转、非公开协议转让和挂牌转让。

　对于主辅分离、辅业改制等类型的产权转让，国家有特殊规定的，从其规定。

　第十一条

　集团公司实施内部资产重组，转让方和受让方为集团公司及其直接或间接全资拥有的子企业的，可以采取无偿划转或非公开协议转让方式。

　尚未按照《公司法》完成改制的企业，拟采用无偿划转方式转让给集团公司及其下属各级全资企业的，企业应先按《公司法》改制为公司。

　第十二条

　以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

　（一）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式； （二）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资委 批准，可以采取非公开协议转让方式。

　（三）以股权认购上市公司非公开发行的股份。

　第十三条

　采用非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履

　5 行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

　（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司及其直接或间接全资所有的子企业； （二）集团公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方均为集团公司控股或实际控制企业及其直接、间接全资所有的子企业。

　第十四条

　除上述第十二条、第十三条所规定的可采取无偿划转、非公开协议转让方式进行的产权转让以外，均采取挂牌转让方式。挂牌转让进场交易应遵守国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。

　第十五条

　产权转让单位应做好产权转让可行性研究和方案论证，并按照企业章程和企业内部管理的相关规定履行内部决策程序，形成书面决议。

　第十六条

　所属单位的产权转让事项，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。

　请示文件应包括以下内容：

　（一）二级公司有关产权转让的内部决策文件； （二）产权转让方案，内容包括：

　1.转让标的企业的产权构成等企业基本情况； 2.拟采取的转让方式、转让价格或价格确定方式。

　（三）转让方案的可行性研究报告，包括研究转让行为是否有利于优化企业结构，提高企业的核心竞争力和经济效

　6 益，促进企业的持续健康发展，维护社会稳定等； （四）产权转让行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。

　拟采取非公开协议转让方式转让企业产权的，还应包括下列文件：

　1.采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； 2.转让标的企业审计报告、资产评估报告，其中属于第十二条和第十三条（一）款情形的，可以仅提供企业审计报告； 3.转让方和受让方的企业的产权登记表（证）。

　第十七条

　产权转让事项经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。

　第十八条

　产权转让事项应由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

　第十九 条

　对按照有关法律法规和集团公司相关规定要求必须进行资产评估的产权转让事项，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，转让方应按照集团公司资产评估有关规定开展评估工作。

　第二十条

　产权转让事项经批准或决定后，如转让标的企业经营状况发生重大变化、转让方调整产权转让比例、或转让方案有其他重大变动的，应当按照规定程序重新履行审

　7 批程序。

　第二十一条

　信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

　新挂牌价格不低于资产评估结果 90%（含）的，由各子分公司审批；新挂牌价格低于资产评估结果 90%的，须经集团公司审批。

　第二十二条

　产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、外商投资审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

　第二十三条 涉诉产权被法院管制的，按法院判决、裁定结果执行。

　第二十四条

　产权转让涉及受让方为外国的企业和其他经济组织或者个人的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求。

　第二节

　企业增资

　第二十五条

　企业增资可采取公开或非公开协议方式进行。

　第二十六条

　企业公开增资原则上通过交易所公开方式进行，并遵照国资委和集团公司关于进场交易的有关规定执行。

　第二十七条

　以下情形经国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及

　8 国有控股企业或国有实际控制企业参与增资； （二）因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与集团公司或其子公司增资。

　第二十八条

　以下情形经集团公司审议批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　（一）集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子公司参与增资； （二）公司债权转为股权； （三）公司原股东增资； 第二十九条

　企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，并形成书面决议。

　第三十条

　所属单位的增资行为，应由各子分公司向集团公司正式行文请示。

　请示文件应包括以下内容：

　（一）增资的有关决议文件； （二）增资方案，内容包括：

　1.企业目前的股权结构等基本情况； 2.拟采取的增资方式、募集资金金额和用途。

　（三）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）； （四）增资行为的法律意见书； （五）其他必要的文件。

　申请采取非公开协议方式增资的，应同时报送下列文件：

　（六）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情

　9 况； （七）增资企业审计报告、资产评估报告。其中属于第三十二条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供公司审计报告； 第三十一条

　企业增资经集团公司审议批准或国资委批准后，下达批复意见。

　第三十二条

　企业增资应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　以下情形按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定公司资本及股权比例：

　（一）增资企业原股东同比例增资的； （二）集团公司或集团控股企业、实际控制企业对其全资子企业增资的； （三）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　第三十三条

　投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会、股东会或有权决策机构审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　第四章

　监督与责任 第 三十四 条

　产权转让和企业增资过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　10 第 三十五 条

　各子分公司产权转让和企业增资应当严格执行“三重一大”管理办法。各子分公司有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按照《国家能源集团职工违规违纪处理办法》给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

　第 三十六条

　产权转让方、增资企业应就重大产权交易信息与产权经纪、产权交易等专业机构签署保密协议，未经产权转让方或增资企业允许，各方不得向外泄漏相关交易信息。因信息外泄造成损失或不良影响的，追究相关责任人责任。

　第 三十七条

　各子分公司应加强监督，在产权交易过程中接到相关举报后，应及时判断举报信息的真实性，并采取相应措施予以解决。

　第 三十八 条

　未经批准，各子分公司不得擅自进行产权转让和企业增资，不得擅自变更产权转让方式、增资方式。

　第五章 附则 第三十九条

　集团公司所属境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。

　第四十条

　本办法由财务产权部负责修订和解释。在施行过程中，如遇国家有关法律法规、政策、规定、制度发生变更时，以国家颁布的有关新规定为准。

　11 第四十一条

　本办法自印发之日起施行。

篇四：国有企业增资需要评估吗

　随着经济体制改革的丌断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，不证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳劢力市场幵立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、觃范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足迚步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。

　企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（丌包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是挃公司为扩大生产经营觃模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对亍一家企业的意义是丌言而喻的。

　作为参不国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥与业能力，为融资方制定完善可操作的《迚场交易操作方案》，仍我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。

　一、确定增资价格（底价）

　国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股仹，另一种是挄照公司制企业账面每股净资产折股，戒者挄照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理不财务处理的暂行觃定》财企[2002]313 号，以下简称（暂行觃定））：

　1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定

　 . 公司制改建，是挃国有企业经批准改建为有限责仸公司（含国有独资公司）戒者股仹有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当挄照评估结果全部折算为国有股仹，由原企业国有资本持有单位持有，幵将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行觃定》第二条、第九条）

　2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定 公司制企业，是挃实行公司制改建以后依法设立的有限责仸公司（含国有独资公司）戒者股仹有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，戒者由部分股东增资，新增出资应当挄照公司制企业账面每股净资产折股，戒者挄照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行觃定》第二条、第二十二条）

　二、确定总股本 一般情况，总股本由大股东根据增资觃模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状不发展趋势，结合企业整体发展戓略目标确定融资觃模。应避免因增资觃模过大而造成资产闲置，戒因觃模丌足而影响资产经营效益。

　总股本确定后，挄照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行觃定》的觃定，原股东挄照实缴出资比例增资，价格挄照净资产值戒者评估价。

　如果有原股东丌参不增资戒部分参不增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东挄原实缴出资比例全额优先认购增资后，仌有认购意愿的，应通过产权交易机构参不竞价。

　三、股权比例设定 引迚多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，

　 . 还应对如下方面迚行考虑：

　(一）融资方是否保留控股权 1、融资方丌放弃控股权。

　融资方持有 50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方丌放弃控股权一方面降低了投资者的投资意愿及增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资觃模，使得融资额度受限，未能引迚企业实际所需资金量，丌利亍企业的扩张不发展。

　2、融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。

　放弃控股权一方面有利亍吸引更多的投资者，有劣亍提高增资扩股成功率和国有资本放大率；另一方面，引迚有实力的投资者，注入大量优质资产，有利亍企业谋求更大的发展。但对亍融资方而言，放弃控股权意味着失去了企业的绝对控制权，丏企业性质也会随之发生变化。可建议融资方在放弃控股权的基础上，持股 34%及以上比率，戒公告大股东拥有一票否决权。

　（二）股权比例固定化。

　将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个固定的丌等仹额的标的，其表现形式为丌同的“股权比例”和对应的注册资本额，幵标明挂牌金额（即底价）。建议将标的的认购条件挄照戓略投资者和财务投资者条件迚行分配，分别认购，幵觃定标的认购数量，以保证增资后大股东地位。供戓略投资者认购的标的可以适当多一些，这样对提高戓略投资者的积极性起到促迚作用。供财务投资者认购的标的可以将认购条件放宽，使更多财务投资者能在平等的条件下参不，有利亍产生竞价，对国有资产的保值、增值起到良好效果。

　四、投资者准入条件设计

　 . 在投资者的选定条件上，融资方应结合企业的发展戓略及发展目标选定投资者，可以针对戓略投资者和财务投资者,分别设立选择条件。

　1、戓略投资者 戓略投资者丌但可以给公司带来发展资金，而丏还可能给公司带来先迚的技术、产品、管理经验和购销网络等，仍而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。企业在丌同的发展阶段，需要引迚丌同的戓略投资者，而增资扩股是引迚戓略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。通常企业在增资扩股时会引迚两家及以上的投资者作为戓略投资者，一方面可对股权加以稀释，分散股东权利，形成股权制衡；另一方面通过引迚丌同的投资者，实现企业股权多元化，有劣亍改善公司治理结构，促迚企业觃范运作、良性发展。在设定戓略投资者应具备的条件上，主要应考虑所有制性质、地域分布及行业背景等方面。

　（1）在所有制性质上，融资方可分别引迚民间资本不国有资本，民间资本不国有资本的有机融合可在企业稳定发展的基础上，优化股权结构，推劢资本的有效流劢，盘活企业的存量资产。

　（2）在地域分布上，可根据市场拓展需求在全国范围内择选丌同区域的投资者，有劣亍扩大业务覆盖面及市场仹额； （3）在行业背景上，对亍生产型企业，建议融资方引迚产业链中处亍上游和下游区位的企业作为融资对象。对亍其他类型的企业，建议仍业务发展不资金需求等角度综合考虑确定融资对象范围。

　2、财务投资者 财务投资者更注重直接的、短期的利益，财务投资者会对公司治理、发展戓略提出建议，这是一个公司价值发现的过程，因此，财务投资者准入条件可以设

　 . 定的比较宽松，以吸引更多的投资者。

　五、合格投资者择优选择方式 目前，各交易机构增资扩股项目公布的合格投资者择优选择方式归纳起来，有下列三种：

　1、一次性报价+与家评审法 即合格投资者根据自身实力和需要对价格和数量迚行申报，申报戔止后，交易机构根据公告的“评分法”迚行统计打分，挄得分高低顺序迚行认购。在操作过程中，产权交易机构可将投资者选择挃标划分为价格挃标（通过报价迚行衡量）和综合挃标（可通过资产觃模、运营状况、资信状况、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个挃标分配一定的权重，通过该方式对投资者迚行综合评判，分数最高者为最终投资者。该方式在考虑价格因素的同时结合了“非价格”因素，使得融资方可结合企业未来发展需求对竞买人迚行综合衡量，以选择最合适的投资者。但该方式操作复杂，耗时较长，人为因素比重大（权重分配方面），可能会出现出价高者丌能认购情况。

　2、“加权平均法” “加权平均法”即投资者根据自身实力和需要对价格和数量迚行申报，申报戔止后，交易机构根据公告的“加权平均法”迚行统计，计算出“均价”，这样可以实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端。如果投资者报价差价过大（认购少，价格高），通过加权平均法计算每股价格，股权价格戒被拉高，对投资者显失公平。

　3、股权比例固定+网络竞价 股权比例固定+网络竞价是挃将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割

　 . 成若干个丌等仹额的标的，其表现形式为丌同的“股权比例”和对应的注册资本额，幵标明挂牌金额（即底价），合格的意向投资者通过网络竞价系统报价对相应标的迚行报价戒竞价，由竞价系统确定报价最高者受让标的的方法。网络竞价操作便捷，程序少，可提升交易效率。同时，减少竞价过程中的人为控制，使交易过程更加客观，操作更加觃范，提高了交易的透明度，能够直观的体现投资者的资金实力，具有效益性。以我公司完成的数个项目看，第三种方式较好，同时也觃避违反国发〔2011〕38 号有关觃定的风险。

　六、确定挂牌时机 在投资/融资过程中，最为困难的是投资/融资时机的把握，因受政策、经济环境、景气劢向等多方面因素影响，也会对投资/融资结果产生重大影响。《关亍觃范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）也提出要考虑产权交易市场的供求状况等因素。

　1、政策环境宽松程度 2014 年 12 月召开的中央经济工作会议挃出，2015 年是全面深化改革的关键之年。2015 年 5 月 20 日国务院批转发展改革委关亍 2015 年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发〔2015〕26 号（八）推迚国企国资改革，出台深化国有企业改革挃导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。我们认为未来 3-5 年将迎来国有企业改革改制高潮，国有企业通过产权交易机构迚行增资扩股改制、混合所有制改革的项目将大大增加。

　2、资金面支持程度 今年上半年以来，我国资本市场对国企，特别是央企改革概念，包括混合所

　 . 有制管理层持股、合幵重组概念相关上市公司的热烈追捧，可见目前是国企通过股权融资迚行改制的最好时机。

　七、管理层持股 如果管理层在增资扩股时明确表示愿意参不本企业增资，对亍引迚投资者有很大好处，但是仍目前国家有关政策看，管理层持股比较敏感，交易机构对亍这种情况要慎重处理，重点把握以下几点：

　1、融资方类别 （1）允许的：融资方必须为中小型国有及国有控股企业，戒为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员迚行转让股权。

　（2）禁止的：大型国有及国有控股企业及所属仍事该大型企业主营业务的重要全资戒控股企业的国有产权和上市公司的国有股权丌向管理层转让。（国资委 2005 年 4 月发布实施的国资发产权[2005]78 号《关亍印发〈企业国有产权向管理层转让暂行觃定〉的觃定》）

　2、员工身仹 （1）允许的：经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗戒对企业发展作出重大贡献的管理层成员。

　（2）禁止的：经营管理者对企业经营业绩下降负有责仸的，丌得参不收购本企业国有产权。（国办发〔2005〕60 号《国务院办公厅转发国资委关亍迚一步觃范国有企业改制工作实施意见的通知》）

　3、资金来源是否合法 经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关觃定，丌

　 . 得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，丌得以这些企业的国有产权戒实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责仸的，丌得参不收购本企业国有产权。管理层丌得采取信托戒委托等方式间接受让企业国有产权。

　4、持股数量 目前国家没有出台管理层的持股总量具体要求，原则是丌得达到控股戒相对控股数量。我们建议参照上市公司的相关觃定，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计丌得超过公司股本总额的 10%。

篇五：国有企业增资需要评估吗

　国有资产评估管理纲要国资评估报告要求及常见问题

　国有资产评估管理一、 国有资产评估管理法律法规 《中华人民共和国企业国有资产法》 （2008年10月28日 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过） 《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国务院国资委 《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国务院国资委、财政部3号令) 《企业国有资产监督管理暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第378号) 《国有资产评估管理办法》 （1 991 年国务院91号令） 《国有资产评估管理办法施行细则》 （原国家国有资产管理局发布的国资办发[1 992] 36号）

　国有资产评估管理 《企业国有资产评估管理办法》 （国务院国资委第12号令） 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委19号令）关加企业有资产评估管 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权[2006] 274号) 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 (国务院国资委国资产权发（2006）

　306号) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资发产权〔2009〕 941号)作有关问的

　国有资产评估管理 《中央企业资产评估项目 核准工作指引》 (国资发产权〔2010〕 71 号) 《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权[2011] 68号） 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 （ 国资委 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 （ 国资委令第27号） 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》 （国资委令第26号） 《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》 （国资发产权〔2011 〕 144号）

　国有资产评估管理 《企业国有资产评估项目 备案工作指引》 (国资发产权〔2013〕 64号) 《关于中 央企业国 有 产权置换有 关事项的通知》（国资发产权〔2011〕 121号）（国资发产权〔2011〕 121号） 《金融企业国有资产转让管理办法》 (财政部令第54号) 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 (财政部令第47号) 《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》 (财文资[2012] 15号)……

　国有资产评估管理二、 国有资产评估项目核准备案管理企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 由国务院国有资产监督管理机构负责备案； 经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）

　及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目， 由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工， 由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

　国有资产评估管理核准备案的时间要求 企业应当自评估基准日 起8个月 内向国资委提出核准申请申请 企业收到评估机构出具的评估报告后， 应当在评估基准日 起9个月 内将备案申请材料逐级报送备案管理单位

　国有资产评估管理需经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项：1、 采用协议方式转让企业国有产权2、 股份有限公司国有股权设置事项3、 经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。

　其中， 属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）

　人民币（下同）

　以下资产评估项目的备案， 5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案； 其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）

　以下资产评估项目的备案， 2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案。

　国有资产评估管理涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式有多个国有股东的企业发生资产评估事项， 经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续； 国有股股东持股比例相等的， 经协商一致可由其手续； 国有股股东持股比例相等的中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。经协商致可由其国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系， 逐级报送国务院国资委进行核准。

　国资评估报告要求及常见问题一、 国有资产评估报告关注要点经济行为及方案设计经济行为与国家宏观经济形势的关系经济行为与国家宏观调控政策的关系产权瑕疵涉及到上市的项目时， 土地、 房屋产权必须完善土地处置估价时点必须不能晚于评估报告基准日政策法规不能违反相关法规， 如转让上市公司股权不能违反19号令

　国资评估报告要求及常见问题评估技术评估基准日 的选择是否适当， 评估结果的使用有效期是否明示。

　重点审查评估基准日 的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。基准日 的选择尽可能与相应经济行为的实现日 接近，同时考虑会计报表的编制日 期同时考虑会计报表的编制日 期， 一般选择在月 末、 季度末或年末评估基准日 的确定在资产评估中影响重大， 评估基准日 应根据经济行为的性质确定选择的评估基准日 ， 应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 尽量减少和避免评估基准日 后的调整事项， 准确划定评估范围， 准确高效地清查核验资产， 并合理选取评估作价依据。

　评估过程中要及时地调整不适宜的基准日 。般选择在月 末季度

　国资评估报告要求及常见问题《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 第三十六条， 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响， 并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格， 上市公司股份价格确定的基准日 应与国有股东资产评估的基准日 一致。

　国有股东资产评估与国有股东资产评估的基准日的基准日 与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日 期相差不得超过一个月 。致。

　国有股东资产评估进行PPA评估的基准日 是会计准则中定义的企业合并的购买日 。

　购买日 是购买方获得对被购买方控制权的日期， 即企业合并交易进行过程中， 发生控制权转移的日期， 这个日 期不是企业合并确定交易价格进行资产评估的基准日 。

　国资评估报告要求及常见问题资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。评估方法运用是否合理。

　重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求， 评估方法及技术参数选取是否合理等。否合理等。 必须采用两种或两种以上评估方法， 鼓励市场法。但是， 对于固定资产比重较大的企业， 还是倾向于其中一种方法必须为成本法。评估依据是否适当。

　重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。报告中不应出现未使用的评估依据评估依据中不能出现已废止的法规

　国资评估报告要求及常见问题评估目的：

　对评估目的的描述要非常准确。

　一份评估报告只允许针对一个评估目的。企业是否就所提供的资产权属证明文件、 财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、 合法性和完整性作出承诺。评估过程是否符合相关评估准则的规定。

　重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序， 评估过程是否完整， 是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》 规定要求。价值类型: 需要核准、 备案的国有资产评估报告使用的价值类型， 除特别情况外（如破产清算）

　， 一般都要求选择市场价值类型。

　国资评估报告要求及常见问题评估结论同一报告下同一类型的各公司评估结论选择理由需保持一致性对于高新技术企业， 或者企业有商标、 专利、 资质等无形资产而在成本法评估中又未考虑的质等无形资产而在成本法评估中又未考虑的， 应推荐收益法企业最主要的资产如果是采用收益法评估的（例如房地产企业、 采矿企业）

　， 而报告又未采用收益法作为最终结果， 须注意选择方法描述时的合理性收益法和成本法评估结果差异应有合理解释对于长期股权投资评估值， 应加回最合理的评估结论关注股东部分权益价值的计算应推

　国资评估报告要求及常见问题示例：•母公司选用资产基础法结果， 而三个子公司选用收益法评估结论根据母公司评估说明中描述•根据母公司评估说明中描述， 其目 前主要职能是“指导、 服务、 监督” 各子公司和经济实体的经营管理•未考虑母公司的成本和效益对企业价值的影响其目 前主要职能是“指

　国资评估报告要求及常见问题案例某中央企业二级子公司（A公司）

　拟收购C公司持有的F公司的股权公司的股权经评估， F公司的股东全部权益价值评估结果为39, 500万元

　国资评估报告要求及常见问题F公司注册资本金为5000万元， 具体构成：单位：

　万元股东名称出资金额出资额占比A公司1 5001 , 500 30. 00%B公司1 , 250 25. 00%C公司1 , 050 21. 00%D公司950 1 9. 00%E公司250 5. 00%合计5, 000 100. 00%

　国资评估报告要求及常见问题F公司账面实收资本为30, 039万元单位：

　万元股东名称出资金额出资额占比A公司A公司15, 57415, 57451. 846%51. 846%B公司5, 43118. 080%C公司4, 56215. 1 87%D公司3, 38611 . 272%E公司1, 0863. 615%合计30, 039100. 00%

　国资评估报告要求及常见问题•无股东会决议•未办理增资验资和工商变更等手续•章程中未约定

　国资评估报告要求及常见问题对审计报告的要求：审计报告不仅是企业申请备案核准的必备上报资料之一， 而且是评估工作中的基础资料。

　对企业进行价值评估企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日 审计估， 企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日 审计报告。但少数股权可以不要基准日 的审计报告， 或不要审计报告需与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告或专项审计报告。

　如为非标准无保留意见的审计报告时， 对其附加说明段、 强调事项段或修正性用语， 企业需提供对有关事项的书面说明及承诺

　国资评估报告要求及常见问题假如用收益法对企业整体资产或者无形资产进行评估，一般情况下要有企业前三年无保留意见的审计报告（或审定报表）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目， 评估基准日 在6月 30日 （含）

　之前的基准日 在6月 30日 （含）

　之前的， 需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日 的审计报告； 评估基准日 在6月 30日 之后的， 需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日 的审计报告。

　其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日 的审计报告需提供最近三个完整

　国资评估报告要求及常见问题评估师与土地估价师、 矿业权估价师之间的衔接土地使用权估价、 矿业权评估， 如应当经相应主管部门批准（备案）

　的， 应当在相应主管部门的相关批准（备案）

　后引用评估师在评估报告中引用土地估价师的报告评估师在评估报告中引用土地估价师的报告， 必须进行完整的审阅； 如土地估价报告含各种假设条件， 要与整个评估报告相匹配。不能出现这样的揭露：

　“注册资产评估师对于土地评估价值的合理性不发表任何意见。

　”应关注专业评估报告评估对象的价值定义， 当评估对象存在土地出让金、 矿业权价款等预计负债时， 评估范围应包括这部分负债。必须进

　国资评估报告要求及常见问题注意土地评估与建筑物评估中有关费用的衔接， 尤其对土地的征用、 开发和配套等费用、 土地平整费用、 在建工程中的征地费用， 要特别关注是否存在重复评估问题。对房屋建筑物的年限评估师与土地估价师有不同的对房屋建筑物的年限， 评估师与土地估价师有不同的看法， 需要双方都做重大披露。假如土地按收益法进行评估， 地上建筑物按实际状况来预测还是按最佳状况预测， 评估师和土地估价师之间有矛盾， 应尽量使两者保持一致。企业价值评估与矿业权评估中， 主要参数应该保持一致。

　国资评估报告要求及常见问题二、 各种评估方法中需关注的问题资产基础法银行存款外币存款， 无论金额大小， 需按基准日 汇率重新计算计算往来款整个集团的坏账准备政策应该是一致的预付账款中部分费用性质款项是否已经实际发生对职工、 关联方原则上不应考虑风险损失预提基准日 后的费用应评估为0对外投资挂在其他应收款核算

　国资评估报告要求及常见问题存货存货盘查后为负数要求审计做如下处理：

　应转为其他应付款等负债的必须转为负债； 若金额不大，不影响总体评估， 就按红字列示。

　评估处理：

　按账面值确认面值确认关注企业计提的存货跌价准备的项目和原因 在用低值易耗品不能按账面值确认， 应按重置成本法计算

　国资评估报告要求及常见问题产成品（库存商品） 原材料性质的产成品（库存商品）

　应按原材料评估。

　市场上能直接购买到的产成品（库存商品）

　，如酒店销售的烟酒， 应按市场价格直接评估 如何确定产成品评估值如何确定产成品评估值“ 产成品销售单价（不含税）

　× 产成品数量－销售费用－全部税金－适当利润”能用以下这个公式计算产成品吗“产成品成本× （1+净利润/成本）

　” 请注意产成品增值率与收益法中预测企业利润率的关系， 两者差异太大需有合理解释

　长期股权投资控股长期股权投资， 应当说明对被投资企业的企业价值进行评估的情况以及评估结果业价值进行评...

篇六：国有企业增资需要评估吗

　资产评估核准备案及评估报告常见问题 郜志宇 1

　一、我国资产评估核准备案的发展历史沿革

　 1、国务院 91 号令中关于资产评估项目立项确认制度的建立 91 号令是现在资产评估的根本法规。制订新办法所依据的最高法规是 91号令其次是国务院发布的 376 号文即《企业国有资产管理条例》 最后还要依据《公司法》的有关规定。

　资产评估项目立项确认制度立项就是资产评估项目在刚刚准备启动时要向管理部门申报确认是指资产评估报告完成后由企业上报管理机构对评估报告各个方面如格式、程序、遵守的职业规范是否符合规范做出认可。

　新办法的资产评估核准类似于立项确认制度也是与核准备案制度的最大区别 91 号仍是国有资产监督管理机构对国有资产进行监督和管理的根本依据 2、1994 年中国资产评估协会成立资产评估中心与中国资产评估协会机构人员重叠机构 分立这个分立是名义上的分立以两块牌子一组人马进行运作。

　3、1996 年建立中国注册资产评估师签字制度 《资产评估操作规范》实施

　到目前为止需要在程序、方法、把握重点和披露内容上依据《资产评估操作规范》 在格式上依据 91 号文作出评估报告审核评估报告 4、1998 年原国家国有资产管理局并入财政部资产评估中心撤消资产评估评估项目的立项确认工作和资产评估机构的审批管理由财政部财产评估司负责。

　5、2000 年中国注册会计师协会与中国资产评估协会合并资产评估机构、注册资产评估师的管理工作由合并后的协会管理 这种情况一直延续到 2003 年。

　资产评估项目的立项确认由财政部负责同年进行了重大改革立项、确认制度由核准、备案制度替代 立项、确认制度与核准备案制度的本质区别 1取消了立项。2000 年之前不进行立项是不允许确认的取消立项加大了企业选择评估机构和评估师的自主权增强了企业的灵活性但也带来了不少问题如对最后的评估结果管理机构不认可等。

　2由原来的确认变为核准、备案。确认对评估报告而言是实质性审查涉及到内容和合理性等方面。而备案只是进行合规性审查这在速度、规格上发生了根本变化。

　6、2003 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会成立企业国有资产评估项目核准、备案 工作职能由财政部移交国资委。至今仍是如此运作。

　二、国资委资产评估项目核准、备案的特点

　 1、 充分体现出资人的职能 评估报告的合规性审核与企业评估目的的合理性审查

　委的管理为准。

　1 讲课内容主要以国务院对国有资产管理体系的规定与上海的情况可能有所不符。冲突之处以上海市国资

　2 相结合。国 资委要管理企业的经济行为对其经济行为的目的负责。

　2、 与出具评估报告的评估机构无直接管理关联关系 在管理方式上出现重大变化必须遵守 国务院 96 号文的有关规定也必须遵守即将发行的新的《企业国有资产管理暂行规定》中相关的规定如现在的国资委对评估机构、注册评估师没有任何处罚权。

　过去与现在在管理上的主要不同点 评估机构如有轻微违规建立谈话沟通机制进行通告稍重一点委托相关评估部门正式谈话再重一点国资委以正式文件的形式向所属企业发出正式通知不得再聘用该评估机构。最严重的查实的不仅作出所出资企业及其所属企业不得再聘用该评估机构的决定同时移交相关行政管理部门建议给与相关处罚。过去的方式一律是若不配合直接进入评估机构进行检查。

　3、评估备案的评估机构报告更具广泛性。

　4、成为目前我国评估报告与审计报告的最大用户国资委的地位 。国有资产监督管理机构 要成为理性的报告使用者。

　三、国资委与原核准、备案机关的共同点 1、目前国资委仍然沿用了财政部核准、备案方面的种类文件 虽然沿用但在管理方式上已有不同。在处罚方式上仅沿用了对企业及国资委本身人员违规的处罚。新的办法出来后国资委不再使用老的办法。但隶属于财政部管辖的金融企业如保险公司等仍然沿用老的规定。

　2、对中央企业的管理权限保持不变 原来财政部管理中央的一级、二级企业现仍然管理这些企业。新办法中按重要程度区分是国务院或国资委批准的经济事项必须要国务院国资委备案其他一律由中央企业进行备案。

　3、核准、备案的范围一致

　 原来国务院进行核准和备案的项目仍然进行核准和备案。新办法依旧沿用。

　 四、国资委与地方委之间关系 1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为核准、备案范围以及监管方式等全 国统一执行 2、 国务院国有资产监督管理委员会对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督

　 此处的指导和监督只要是针对地方各级资产监督管理委员会但不涉及具体的企业。

　3、 各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和抽查 4、国务院国资委对负责对全国资产评估项目的统计工作。

　3

　五、国资委与评估行业协会关系 1、行业协会是资产评估准则的制定者

　 包括资产评估指南、操作规范的制订。

　 审核评估报告是完全依照相关行业准则进行。若相关准则不合适国务院国资委将组织地方各级国资委制订适合国有企业的评估准则。

　 准则应适应使用的变化而变化。

　2、行业协会是资产评估机构和执业人员的管理者 3、各级国资委是企业国有资产评估项目的管理者

　 各级国资委只能管理出资企业及各所属企业

　 各级国资委与行业协会有相互渗透的地方行业协会在检查评估机构时会渗透到企业国资委在抽查检查企业时会透过企业延伸到评估机构。

　4、各级国资委及其企业是资产评估报告的使用者而不是监管者

　 国资委虽然有审阅评估报告的职责但没有要求注册评估师改变评估报告的权利。这点应该特别注意。

　1没有权利去要求注册评估师在出具评估报告时应该怎么做不应该怎么做。

　2没有责任去承担评估时应该承担的责任。

　也就是说无论对评估报告提出什么意见 注册评估师都要坚持自己的独立、 客观、公正坚持遵守各项评估准则。

　六、可以不进行资产评估的经济行为 1、经各级人民政府或者国有资产监管机构批准对整体资产或部分资产实施无偿划转比如

　 中国联通中国网通的分拆。

　但若企业出于一定的目的对整体资产或部分资产的无偿划转也可以进行资产评估。尤其是现在很多中央企业的下放和地方企业划转到中央。

　在无偿划转中审计报告必须要有资产评估可做可不做。

　2、 国有独资企业、 行政事业单位的下属独资企业 事业单位 之间的合并、 资产 产权划转、

　置换和转让 国有独资企业下属的两个全资子公司组建了一个有限责任公司或者母公司和子公司组建了有限责任公司之间进行资产的合并、划转、置换和转让必须进行资产评估。

　一般情况下若评估出现负数则按零值计算若国有独资公司出现负数不允许变为零必须合并。

　3、一百万元以下资产转让 一般来讲是按账面原值计算。

　根据经济行为作出是否分批还是合并转让的判断。

　产权转让一百万以下也要做评估。

　4、有限责任公司改制为股份有限公司股权结构不发生变化。

　4 七、企业聘请评估机构的注意事项 1、 资产评估的规模和重要性要与资产评估机构的的大小和在国内评估机构中的位置相匹配 2、要选择与被评估资产相适应的具备相关资质的评估机构

　 现在主要涉及的是公司上市上市必须由有证券业评估资质的评估机构出具的评估报告才有效。

　 另外国有划拨土地必须有专职的国有土地估价机构出具的报告才有效。

　3、收费要与被评估资产规模与评估难度相适应

　 中介机构也应该向企业讲清如此收费的原因 不能因为收费少而省略评估程序。

　4、选择的评估机构一定要注意是否是工商、证监会、国资委等特别关注对象

　 此处的特别关注对象是指列入黑名单的评估机构。

　 对于中央企业而言国资委规定了不予选择的对象。

　5、选择评估机构后对承担评估项目的评估师要有充分了解

　 选择的评估机构和评估师要有与评估对象相适应的专业特长和经验。

　6、不得与评估机构、评估师存在特别利益关系。

　八、资产评估报告的审阅的程序 国务院国资委 1、针对评估报告书的要件进行审核即受理。

　 评估报告书、评估明细表、各种附件是否齐全各种签章、签字是否符合规范评估机构和注册评估师本身的资质是否符合要求。

　重点资产评估备案表与资产评估报告书中的数字是否一致

　 对国资委而言保证上报的评估备案表不能使用签章必须由人签字。

　2、详细审查即初审。

　需对资产评估方法、评估师履行的程序、数据的加总、评估报告附件等是否齐全各个方面进行详细审查。

　要求做到除特殊事项外评估报告必须完整无缺。

　特殊事项 重大事项与准则或规范的处理方式不一致时 需要上报来作出决定。

　3、对特殊事项进行充分讨论使评估报告结果合理。

　 对前两项反馈的各种意见进行再次复查对重大事项作出独立判断。

　4、审阅部门的内部控制也很重要。一般而言在大的集团内部由三个部门控制评估报告的审核评估机构的选择和评估报告的审核相分离。资本运用部门负责评估机构的选择且不允许审核评估报告。最后由监督部门检查在评估机构选择和评估报告审核中是否履行了相关程序。

　九、审核过程中对资产是高估还是低估有着常规的判断 1、通常情况下中外合资企业的资产会高估。

　2、对上市公司进行资产置换或向上市公司注入资产假如上市公司效益很好资产高估上市公司收益一般通常则低估特别是与上市公司进行资产置换上市公司面临危机此时资产会严重低估。

　低估资产会造成国有资产流失高估资产也对企业不利。

　3、企业改制过程中若有管理层入股且这个决策由管理层做出肯定低估。若是

　5 主辅分离全体职工人人有份则会严重低估。

　十、评估报告的要求 1、首先要要点齐全缺页、缺少签字前后页颠倒都不允许存在。

　2、语言流畅评估描述与评估方法都与评估结果相一致。

　3、不要出现数据差错。

　十一、审阅评估报告中须把握的要点 1、评估基准日的选择。

　评估基准日要接近现场勘查日。若评估基准日离现场勘查日较远要对该份评估报告多加关注。

　2、评估目的。

　对评估目的的描述要非常准确。一份评估报告只允许针对一个评估目的。因为不同的评估目的会导致不同的价值取向。

　3、经济行为所涉及的资产评估范围与实际资产评估范围是否保持一致性。

　尤其是对于企业的整体改制改制范围与资产评估范围往往会不一致。

　4、评估结果有争议的点进行合理的分析。

　5、 若注册评估师选择的评估案例与评估实际情况不匹配 对于这种情况的评估报告要予以关注

　十二、单纯就评估报告的每项资产而言审阅时需注意 1、评估机构选择的评估方法 国内通行的是成本法这与评估机构的水平、审核的力度和部门的主导有关。

　方法选取上应该首选市场法其次是收益法其他条件都不具备时才选取成本法。因为市场法和收益法更能体现资产的价值。

　2、评估报告与审计报告之间的关系 评估报告如果引用的是非标准的审计报告应该引起特别关注。

　审计报告有标准和非标准之分评估报告完全是依靠对存在着的重大事项进行披露让使用者独立作出判断。

　此过程中经常出现的问题是注册评估师代替审计师进行账目调整。

　审阅过程中应该注意一般情况下无论评估是对账目做了什么样的调整均应保持净资产的稳定。若评估师的调整导致企业净资产发生变化一定要让评估师作出特殊重要说明。

　3、评估师与土地估价师之间的良好衔接 评估师在评估报告中引用土地估价师的报告必须由企业提供该报告进行完整的审阅假如土地估价报告含各种假设条件要与整个评估报告相匹配。

　对房屋建筑物的年限评估师与土地估价师有不同的看法需要双方都做重大披露。

　假如土地按收益法进行评估地方建筑物按实际状况来预测还是按最佳状况预测评估师和土地估价师之间有矛盾应尽量使两者保持一致。

　4、 建筑物和机器设备评估的结合口主要是机器设备的基础设施 即设备的基建与房

　6 屋建筑物之间是否重复。

　 一般情况下都是有重复的存在。

　5、设备与库存盘盈之间的衔接。

　 尤其是新设备会有很多的无形资产和所带的当做回扣的附件所以看上去很多的库存盘盈实际上是新设备所带的附件。

　6、存货盘查后为负数的处理方法

　 有些存货应转为其他应付款等负债的必须转为负债若金额不大不影响总体评估就按红字列示。

　7、对在产品和产成品的认识

　 目前最容易混淆的是房地产开发公司。把房地产开发公司开发的房地产作为房屋建筑物来评估而实际上应该作为产成品。

　 很多企业车间在管理上按独立单位进行核算在企业帐上记载时容易写成一个车间的产成品作为另一个车间的原材料。事实上应以企业作为一个法人单位对待...

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